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爱游戏网站:江苏新能:江苏新能2021年年度股东大会会议资料

发布时间:2022-06-30 09:32:33 来源:爱游戏网站 作者:爱游戏网站app

  (2)宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数;宣布参加现场会议的其他人员

  为了维护全体股东的合法权益,确保公司2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定,现制定江苏省新能源开发股份有限公司2021年年度股东大会会议须知如下:

  1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或其代理人(以下简称“股东”)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格,会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请予配合。完成核对后,请股东在“股东大会签到表”上签到。

  3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东,其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数,不得参与现场会议的表决,但可在股东大会上发言或提出质询。

  4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱会议的正常秩序。

  5、要求发言的股东,请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限,公司将根据登记情况统筹安排股东发言,公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时,股东不再进行发言。

  6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  7、在进入表决程序前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。

  8、出席会议的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  根据《公司法》《公司章程》等规定,现将公司2021年度董事会工作报告提交股东大会审议。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

  2021年度,江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏新能”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定,认真履行董事会职责,切实维护公司及股东的合法权益,全力保障公司持续稳定健康发展,现将公司董事会2021年度工作情况报告如下:

  2021年,公司坚持高质量发展不动摇,扎实抓好生产经营,加快推进改革发展,持续强化内部管理,全年工作取得实质性成效。年内,公司首个海上风电项目全容量并网,公司控股总装机达到155万千瓦。发行股份购买大唐国信滨海40%股权事项获得中国证监会无条件审核通过,完成股权交割。签署安阳100MW光伏项目股权收购协议,首个省外并购项目落地。全力推进新项目开发,连云港新坝200MW农光互补项目、山西朔州平鲁70MW光伏项目、泰州姜堰、江苏靖江整市(区)屋顶分布式光伏项目等多点推进,为“十四五”公司的快速发展打开了良好局面。

  报告期内,公司累计实现营业收入18.57亿元,同比增长20.04%;毛利率49.10%,比上年增加9.19个百分点。2021年,公司实现利润总额4.60亿元,同比增长106.00%;归属于上市公司股东的净利润3.07亿元,同比增长99.59%。截至报告期末,公司资产总额158.04亿元,较期初增长40.93%。本报告期公司风电装机容量同比增加,加之江苏地区风资源情况优于上年同期,公司风电项目发电量、上网电量同比增长超过50%,带动公司营业收入、毛利率上涨;光伏发电项目运行平稳,发电量比去年同期略有增加。生物质发电项目面临燃料市场缺货严重、价格显著上涨、全生命周期合理利用小时数即将用尽等困难,各项目一方面挖掘供热潜力,提高供热占比;另一方面,生物质燃料市场供应不足、价格过高时,通过单机组运行、停机等方式减少机组运行时间,尽力降低经营亏损,全年生物质项目发电量同比下降41%,供热量同比增长22%。

  报告期内,公司董事会共召开12次会议,审议86项议案,所有议案均获得通过。董事会会议的召集、召开程序,符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,会议决议合法、有效。

  第二届董事会第十八次会议 2021年1月29日 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

  第二届董事会第十九次会议 2021年4月26日 《2020年度董事会工作报告》

  第二届董事会第二十次会议 2021年5月13日 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

  第二届董事会第二十一次会议 2021年6月25日 《关于聘任总经理的议案》

  第二届董事会第二十二次会议 2021年8月6日 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  第三届董事会第一次会议 2021年8月23日 《关于选举第三届董事会董事长的议案》

  第三届董事会第二次会议 2021年8月27日 《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》

  第三届董事会第三次会议 2021年 10月22日 《关于对外投资成立合资公司的议案》

  第三届董事会第四次会议 2021年 10月29日 《江苏省新能源开发股份有限公司2021年第三季度报告》

  第三届董事会第五次会议 2021年 12月10日 《关于变更注册资本、修改并办理工商变更登记的议案》

  第三届董事会第六次会议 2021年 12月16日 《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》

  第三届董事会第七次会议 2021年 12月28日 《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的议案》

  《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司(筹)暨关联交易的议案》

  2021年度,公司董事会共召集了3次股东大会,审议37项议案,所有议案均获得通过。董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下所示:

  2020年年度股东大会 2021年5月24日 《2020年度董事会工作报告》

  《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

  2021年第一次临时股东大会 2021年8月23日 《关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案》

  《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  2021年第二次临时股东大会 2021年 12月27日 《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,2021年度,公司共召开2次战略委员会、8次审计委员会、2次提名委员会会议,各专门委员会根据《公司章程》及委员会议事规则的相关规定,尽职尽责,就专业性问题进行讨论研究并提供意见与建议,为董事会科学决策提供了有效支持。

  2021年度,公司按时完成新一届董事会换届工作,保障公司规范运作。公司各届董事在任职期间,遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责,认真履行董事的职责和权利,对董事会会议的各项议案进行了充分审议和认真表决,确保公司持续、稳定、健康发展,维护了公司和全体股东的合法权益。

  2019年11月,投资建设江苏如东H2#海上风电项目事项获得股东大会审议通过,作为公司首个海上风电项目,董事会保持高度重视,项目建设期间,全面督促、协助公司经营层按计划推进项目建设进程,2021年12月1日,江苏如东H2#海上风电项目实现全容量并网发电,顺利实现2021年底前投产的预期目标,项目投产后,公司控股风电装机规模进一步壮大,进一步提升了公司在新能源电力项目,尤其是海上风电领域的投资开发与建设运营能力,增强了公司市场竞争力。

  2021年,公司董事会充分履行工作职责,积极推进以发行股份方式购买大唐滨海40%股权的重组事宜,报告期内,召开董事会、召集股东大会审议通过重组相关议案。2021年11月15日,大唐滨海相关股权交割办理完毕,大唐滨海40%股权变更登记至公司名下,11月24日,本次重组新增发行股份完成登记并上市,公司总股本由61,800.00万股增加至68,575.07万股。大唐滨海项目为我国首批海上风电特许权项目之一,投产以来运营状况较好,本次重组的顺利完成,进一步提升了公司资本运作能力和盈利能力。

  为积极响应国家“碳达峰”“碳中和”的战略目标,公司董事会明确了“十四五”以发展为核心的工作思路,审议通过并督促经营层大力推进江苏连云港、泰州、靖江、扬州、山西朔州等地光伏项目的开发建设工作,增加公司项目储备。审议通过公司以23,120万元的价格收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权,积极以市场化并购方式进一步提升公司新能源项目装机规模,报告期内完成股权转让协议签订,公司首个省外并购项目落地。

  2018年,公司完成首次公开发行股票,募集资金10.62亿元。募集资金到账后,董事会始终严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益。鉴于公司募集资金项目已全部完成,报告期内,经董事会审议并提交股东大会审议通过,同意首发募投项目结项,并将剩余募集资金永久补充流动资金,进一步提高募集资金使用效率。截至报告期末,公司首发募投专户已经全部注销。

  公司董事会持续完善治理机制,提升公司治理水平,报告期内,根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求,结合公司实际情况,对《公司章程》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》等进行了修订,完善治理制度。根据《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》等文件要求,审议通过《江苏省新能源开发股份有限公司董事会向经理层授权事项》,进一步优化法人治理机制。

  为回报股东,同时兼顾公司长远利益,根据《公司章程》等规定,董事会拟定了2020年度利润分配预案,每10股派发现金红利1.5元(含税),并提交2020年年度股东大会审议通过。该利润分配方案已于2021年6月执行完毕,共计派送现金红利9,270万元。

  2021年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规则,组织董监高及相关人员持续学习相关法律法规,了解监管动向,严格把控信息披露关卡,坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则,认真自觉履行信息披露义务,以简明清晰、通俗易懂的方式,围绕投资者关注的要点披露公告,提升信息披露质量。此外,报告期内,针对重组等重大事项,切实做好内幕信息知情人登记、核查和报送事宜,保障交易规范。

  公司董事会始终重视投资者关系管理工作,在确保信息披露的公平性原则下,不断加强与投资者的互动沟通,完善与投资者的沟通渠道及方式。公司设置投资者热线,专人接听电话,耐心解答投资者问题;及时通过上证e互动平台与投资者交流;报告期内,召开三次定期报告业绩说明会,充分解答各类问题;积极接待投资者现场调研,与投资者深入沟通,促进投资者对公司全方位了解;结合疫情防控需要,开展多场线上沟通,为投资者调研提供便利;认真做好投资者关系活动记录、档案管理和对外披露,保障投资者的知情权。

  2022年,公司董事会将继续与各位股东携手共进,与全体员工同心同德,践行新发展理念,用更加积极的态度迎接行业发展的新机遇和新挑战,以维护公司和全体股东利益为出发点,持续完善公司治理体系和治理制度,提高科学决策能力,推动公司做强做大主业,以优异的成绩向全体股东交出满意的答卷。

  根据《公司法》《公司章程》等规定,现将公司2021年度监事会工作报告提交股东大会审议。

  本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

  2021年度,江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定,恪尽职守,认真履行监督职责,对公司财务管理、对外投资、募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金、关联交易、信息披露等事项进行了监督,有效维护公司及股东的合法权益,保障和促进了公司规范运营和长远发展。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下:

  报告期内,公司第二届监事会任期届满,依据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司选举李崇琦女士、周芬女士、仓卫兵先生、顾宏武先生为第三届监事会非职工代表监事,与公司职工大会选举产生的职工代表监事邱再洁女士、廉永战先生、付靖先生共同组成公司第三届监事会;公司第三届监事会第一次会议选举李崇琦女士为公司第三届监事会主席。

  公司监事会成员选举程序规范,新任监事不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  报告期内,公司共召开11次监事会会议,审议通过了56项议案,具体情况如下:

  第二届监事会第十六次会议 2021年 1月29日 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  第二届监事会第十七次会议 2021年4月26日 《2020年度监事会工作报告》

  第二届监事会第十八次会议 2021年 5月13日 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  第二届监事会第十九次会议 2021年8月6日 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  第三届监事会第一次会议 2021年8月23日 《关于选举第三届监事会主席的议案》

  第三届监事会第二次会议 2021年8月27日 《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》

  第三届监事会第三次会议 2021年10月22日 《关于对外投资成立合资公司的议案》

  第三届监事会第四次会议 2021年10月29日 《江苏省新能源开发股份有限公司2021年第三季度报告》

  第三届监事会第五次会议 2021年12月10日 《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》

  第三届监事会第六次会议 2021年12月16日 《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》

  第三届监事会第七次会议 2021年12月28日 《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司(筹)暨关联交易的议案》

  报告期内,公司完成了第三届监事会换届。监事会成员依法列席了公司董事会,出席公司股东大会,对公司日常生产经营、重大事项的决策执行及董事、高级管理人员的履职等情况进行监督,认为:2021年度,公司对外投资、关联交易、募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金等事项的决策程序严格遵循了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等各项规定,会议的召集、召开和表决程序合法有效。公司董事及经理层为维护公司的可持续发展及股东利益最大化,忠实勤勉,尽职尽责,未发现违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,未发生损害公司和股东合法权益的情况。

  报告期内,监事会对公司2021年度的财务状况和财务工作的合法合规情况进行了细致的监督和检查,对各定期报告出具审核意见,认为报告期内公司财务状况良好,财务运作规范,公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,公司各期财务报告能真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果、现金流量,未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为,且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,监事会对公司《2020年度利润分配预案》进行了审核,认为该预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,符合《江苏省新能源开发股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》,符合公司实际经营发展情况。报告期内,公司2020年度利润分配已按规定实施完成。

  报告期内,监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督,认为公司能够严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定,对公司募集资金进行合理使用和有效管理。公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完成,符合结项要求。公司将剩余募集资金永久补充流动资金,是根据公司实际做出的合理安排,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,促进公司持续发展,符合公司及全体股东利益。

  报告期内,监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易、与关联方成立合资公司、日常关联交易预计等关联交易事项进行了监督,重点关注关联交易的公允性和合理性,监督董事会披露信息的真实性、准确性和完整性,认为公司关联交易严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行审议程序,交易符合公司经营发展需要、交易定价依据双方互利、公允公平的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  报告期内,公司未实际新增对外担保,不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

  报告期内,监事会针对公司信息披露情况进行监督,认为公司严格按照已经建立的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等的要求及时履行信息披露义务,控制内幕信息知情人员范围,并对公司内幕信息知情人员进行登记备案。公司信息披露能做到真实、准确、完整、及时、公平,未发现泄露内幕信息等行为。

  报告期内,监事会对公司控股股东变更承诺事项进行审核,认为:控股股东变更避免同业竞争的承诺是因为原承诺的相关条款已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要,不利于维护公司权益,变更后的承诺符合公司和全体股东的利益。

  报告期内,监事会对公司内部控制合规情况进行了监督,认线年度内部控制评价报告》,认为公司已建立较为完善的内部控制体系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,符合当前公司经营实际情况的需要,具有完整性、合理性和有效性。公司内控评价报告能全面、真实、准确的反映了公司内控的实际情况,截至报告期末,公司不存在重大内部控制缺陷情况。

  2022年,公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

  监事会将进一步加强与董事会和经理层的沟通交流,围绕公司的生产经营活动开展监督,加强与内外部审计机构的沟通,切实提高监督实效。监事会将认真审核董事会编制的定期报告,从严把关,提出书面意见,确保财务报告的真实性、准确性和完整性。同时,监事会将积极参加监管机构组织的有关法律法规、内部控制、公司治理等方面的培训,不断提升履职能力,持续推进监事会建设,维护广大股东利益。

  根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定,现将公司2021年度独立董事述职报告提交股东大会审议。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

  作为江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度,我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,忠实、勤勉、尽责的履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行职责的情况报告如下:

  报告期内,公司第二届董事会独立董事苏文兵先生、耿强先生、熊源泉先生的任期已届满,各位独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守,全面关注公司发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,为公司规范运作、经营发展等做出了重要贡献,切实维护了公司和股东的合法权益。2021年8月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,选举产生公司第三届董事会成员,其中,选举蔡建先生、巫强先生、冯永强先生为公司第三届董事会独立董事。

  蔡建,男,1965年12月生,中国国籍,研究生学历,高级会计师、注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理,江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理等职务,现任江苏公信会计师事务所董事长,兼任中国民主促进会江苏省委经济与法律工作委员会副主任。截至目前,兼无锡华光环保能源集团股份有限公司、中南红文化集团股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、科盛环保科技股份有限公司独立董事。2021年8月至今,任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。

  巫强,男,1979年11月生,中国国籍,博士研究生学历,现任南京大学经济学院教授、博士生导师,产业经济学系副主任,曾主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学研究青年基金、全国优秀博士论文获得者专项资助等多项国家级或省部级科研项目;获得江苏省哲学社会科学优秀成果奖,安子介国际贸易研究奖,商务部商务发展研究成果奖等多项科研奖励;入选教育部新世纪优秀人才支持计划,江苏省第四期333高层次人才培养工程,南京大学优秀中青年学科带头人培养计划,获得南京大学青年骨干教师等荣誉称号。2021年8月至今,任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。

  冯永强,男,1985年10月生,中国国籍,博士研究生学历。曾任江苏亿诚律师事务所执行主任、合伙人,现任江苏亿诚(泰州)律师事务所主任,兼任南京市律师协会业务创新指导委员会副主任,南京市律师协会江宁分会公司法律专业委员会主任,钦州仲裁委员会仲裁员,江苏省广西商会副会长,曾荣获“南京市2019年度优秀业务律师”、南京市江宁区司法局“法律服务先进个人”等荣誉。2021年8月至今,任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。

  任职期间,我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职,我们本人及直系亲属未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。

  我们没有在公司实际控制人及其附属企业任职,没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

  本年应参加董事会次数 实际参加董事会次数 出席方式 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  历次董事会会议,我们严格按照独立董事相关制度,对于董事会审议的各项议案,会前认真阅读会议材料,充分了解议案相关事项的具体情况,会议时积极参与讨论并提出合理意见与建议,对公司关联交易、聘用会计师事务所、募集资金管理与使用、利润分配、董事会换届、对外投资等事项发表独立意见,并独立、客观地行使表决权。本年度我们对董事会审议的所有议案均表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的情形。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,公司第二届董事会独立董事苏文兵担任审计委员会主任委员、提名委员会委员,耿强担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,熊源泉担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员;公司第三届董事会独立董事蔡建担任审计委员会主任委员、提名委员会委员,巫强担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,冯永强担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2021年度,公司共召开审计委员会会议8次、战略委员会会议2次,提名委员会会议2次,会议出席情况如下:

  报告期内,我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则,认真履行职责,对公司定期报告、关联交易、对外投资等相关事项进行了审议,发挥专业所长,提供了合理化意见和建议,维护公司及股东的合法权益。本年度我们对各专门委员会审议的所有议案均表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的情形。

  报告期内,我们严格按照《上市公司独立董事规则》的规定,通过现场会议、查阅公司报送文件、与公司高级管理人员和其他董事进行交流等方式,了解公司关联交易、利润分配、对外投资等重大事项的决策程序、实际进展、信息披露等情况,重点关注涉及中小投资者的相关事项,维护公司和股东特别是社会公众股东的合法权益。报告期内,公司能够对我们履行工作职责积极配合,及时高效地提供了各项支持与协助。

  针对报告期内提交公司董事会审议的发行股份购买资产、对外投资、日常关联交易预计等关联交易事项,我们对其必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了认真审核,并发表了同意的独立意见,公司的关联交易事项符合公司战略和业务发展需要,有利于提升公司竞争力,交易价格公允、公平、合理,遵循了自愿、公开、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  报告期内,我们对公司首次公开发行股票募投项目结项并将募集资金余额永久补充流动资金事项进行认真审核并发表了独立意见,认为:该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司营运资金,符合公司实际情况和长远发展需要,不存在损害股东利益的情形。

  2021年,公司完成董事会换届、高级管理人员聘任工作,经过对候选人任职资格、提名、选举或聘任程序等方面的审查,我们发表了同意的独立意见,候选人拥有履行职责所具备的能力和条件、任职资格符合相关要求,未发现存在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中规定不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形,提名、审议及表决程序符合相关规定。

  报告期内,我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力,为公司提供审计服务时,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了各项审计任务,不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  报告期内,我们对公司《2020年度利润分配预案》发表了同意的独立意见,该预案是在综合考虑公司经营情况、盈利水平、发展规划、未来资金需求、股东回报等因素的基础上作出的,符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,符合《江苏省新能源开发股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》的要求,有利于公司的持续稳定发展和股东长远利益,未损害中小投资者的合法权益。该利润分配方案已于2021年6月实施完毕。

  报告期内,公司完成发行股份购买大唐滨海40%股权事项,我们审阅了本次交易的相关议案,认为本次交易是控股股东关于消除或避免同业竞争承诺的履行,有利于增强公司的竞争力,有利于解决潜在同业竞争问题,增强公司独立性,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。截至2021年11月15日,大唐滨海相关股权过户手续已完成。本次交易相关方出具的各项承诺在履行中,不存在违反承诺的情况。

  报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照相关监管部门的文件规定及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度要求,加强信息披露工作管理,完善信息披露工作流程,确保投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。我们认为,公司能够认真自觉履行信息披露义务,切实做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  根据《企业内部控制基本规范》等文件要求,我们了解了公司内部控制各项工作的开展情况,审阅了公司年度内部控制评价报告。我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到了有效执行。报告期内未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。

  报告期内,公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及专门委员会议事规则的要求,尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对重大事项的讨论提供了有效的专业建议,协助董事会作出科学、高效的决策。我们认为,公司董事会及其专门委员会的运作依法合规,相关重大事项经过充分审议,促进了公司持续稳健发展。

  作为公司独立董事,一年来我们严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,本着诚实守信、独立客观、忠实勤勉的工作态度,按照国家法律及公司所赋予的权利,积极有效的履行了独立董事的职责。

  2022年,我们将一如既往的勤勉、尽责,本着对公司全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通,不断深入了解公司的经营情况,运用专业知识及经验为公司的健康长远发展献计献策,更好的维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,公司编制了2021年年度报告及其摘要。

  具体内容详见公司于2022年4月7日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司2021年年度报告》及《江苏省新能源开发股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司编制了《2021年度财务决算报告》,本次财务决算结果已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了标准无保留意见。现将《2021年度财务决算报告》汇报如下:

  1、营业收入全年实现18.57亿元,比上年度的15.47亿元,增加3.10亿元,增幅20.04%;

  2、利润总额全年实现4.60亿元,比上年度的2.23亿元,增加2.36亿元,增幅106.00%;净利润3.65亿元,比上年度的1.71亿元,增加1.94亿元,增幅113.17%;归属于上市公司股东的净利润3.07亿元,比上年度的1.54亿元,增加1.53亿元,增幅99.59%。利润总额、净利润以及归属于上市公司股东的净利润同比变动的主要原因是:1)2021年度风资源情况优于往年,新能新洋、新能淮安、新能海力风电项目投产,整体上网电量增加,风电板块同比利润增加;2)本期生物质项目经营情况不佳,上网电量同比减少。根据生物质行业最新市场与政策变化,本期对生物质发电相关长期资产计提资产减值准备2.18亿元,生物质板块同比利润减少。

  3、2021年末资产总额158.04亿元;负债总额93.74亿元;股东权益64.31亿元,其中股本6.86亿元,资本公积38.78亿元,盈余公积9,656.32万元,未分配利润10.02亿元,少数股东权益7.68亿元。

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.48 0.24 100.00

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.21 3.18 增加3.03个百分点

  主要财务数据和指标 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减(%)

  本期归属于上市公司股东的净利润3.07亿元,较上年增长99.59%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.99亿元,较上年同期增长103.82%;基本每股收益0.49元/股,较上年同期增长96%;扣除非经常性损益后的基本每股收益0.48元/股,较上年同期增长100%。主要原因为本期新项目投产,风资源良好,上网电量与营业收入同比大幅增加。

  本期末总资产为158.04亿元,较上年年末112.14亿元增长40.93%。主要原因为本期新项目投产以及公司发行股份取得大唐滨海40%股权。

  项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%)

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

  (三)合并范围包括江苏省新能源开发股份有限公司(母公司)、全资及控股子公司。

  2022年度,公司计划完成发电量37.76亿千瓦时,上网电量36.14亿千瓦时,供热52万吨。

  根据公司业务及战略规划,2022年公司计划总投资额49.53亿元。其中:基建项目21个,计划投资额29.53亿元;技改项目27个,计划投资额929万元;固定资产34个,计划投资额714万元;信息化项目39个,计划投资额1122.11万元;科研项目7个,计划投资额700万元;无形资产1个,计划投资额60万元;股权投资项目10个,计划投资额19.65亿元;

  预计2022年新增融资68.44亿元,归还22.98亿元,期末融资总额115.41亿元。

  特别提示:上述财务预算为公司2022年度内部经营管理指标,并不代表公司管理层对2022年度的业绩、投资等情况的预测或承诺,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在一定的不确定性。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

  经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,江苏新能母公司期末可供分配利润为人民币 163,200,057.01元,资本公积3,698,630,819.43元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下:

  1、截至2021年12月31日,公司总股本68,575.07万股,公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),合计拟派发现金红利6,857.51万元(含税);拟以资本公积转增股本,每10股转增3股,合计转增股本20,572.52万股,转增后江苏新能总股本增加至89,147.59万股。

  2、如在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持每股分配和转增比例不变,相应调整分配和转增总额。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

  经对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分地了解和审查,认为苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力,有丰富的执业经验,并且,在为公司提供2021年度审计服务时,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了各项审计任务,拟聘任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构,具体情况如下:

  苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)前身为江苏苏亚审计事务所(原隶属于江苏省审计厅),创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月,经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日,经批准转制为特殊普通合伙企业。苏亚金诚注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层,首席合伙人为詹从才。

  截至2021年12月31日,苏亚金诚共有合伙人46人,注册会计师330人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。

  苏亚金诚经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为36,376.52万元,其中审计业务收入30,996.83万元,证券业务收入8,039.12万元。

  苏亚金诚2021年度共有审计业务客户4500余家,其中上市公司32家,上市公司审计收费总额为7,016.99万元,涉及行业包括且不限于批发和零售业——批发业,制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业,信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业——电信、广播电视和卫星传输服务,制造业——酒、饮料和精制茶制造业等;其中,本公司同行业上市公司审计客户1家。

  苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力,职业保险购买符合相关规定,职业保险累计赔偿限额为15000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  苏亚金诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。5名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

  项目合伙人:陈玉生,1999年取得中国注册会计师执业资格,1998年开始在苏亚金诚执业,1999年开始从事上市公司审计工作,具备专业胜任能力,无在事务所外兼职,2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司10家,挂牌公司6家。

  签字注册会计师:李桐,2014年取得中国注册会计师执业资格,2011年开始在苏亚金诚执业,2012年开始从事上市公司审计工作,具备专业胜任能力,无在事务所外兼职,2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司1家,挂牌公司0家。

  项目质量控制复核人:王宜峻,2002年取得中国注册会计师执业资格,1996年开始在苏亚金诚执业,1996年开始从事上市公司审计工作,具备专业胜任能力,无在事务所外兼职,2020年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司16家,挂牌公司4家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司2020年度财务报告审计费用162万元,内部控制审计费用32万元;2021年度财务报告审计费用166万元,内部控制审计费用32万元。2022年财务报告审计和内部控制审计费用金额,董事会提请股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权经营层根据苏亚金诚的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将公司2022年度日常关联交易预计情况汇报如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年度预计金额 2021年度实际发生金额

  向关联人采购商品 江苏省医药有限公司 采购医疗商品 200.00 15.55

  接受关联人提供的劳务 南京国信大酒店有限公司等江苏省国信集团有限公司控股酒店 接受劳务 200.00 101.41

  在关联人的财务公司存款 江苏省国信集团财务有限公司 存款余额 ≤150,000.00 106,290.81

  在关联人的财务公司贷款 江苏省国信集团财务有限公司 新增借款 70,000.00 4,300.00

  关联人租赁 南京国信大酒店有限公司 租赁关联方办公楼 500.00 90.39

  注1:在上述日常关联交易预计总额度范围内,同一控制下的各个关联人之间,额度可以进行互相调剂。

  注2:在2023年度日常关联交易预计额度经公司股东大会审议通过前,2022年度日常关联交易预计额度跨年度继续有效。

  注3:2022年度,公司在江苏省国信集团财务有限公司的关联交易,除按上表中预计额度执行外,同时遵守公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》中关于每日最高存款限额、授信限额、存款利率、贷款利率等约定。具体内容详见公司披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于与江苏省国信集团财务有限公司签署暨关联交易的公告》(公告编号:2020-038)。

  公司与同一关联人进行同类交易2022年度预计金额与2021年度实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的,说明如下:

  在关联人的财务公司存款 江苏省国信集团财务有限公司 考虑到公司2022年度与江苏省国信集团财务有限公司开展相关业务的可能性,2022年预计金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司签署的《金融服务协议》的交易限额,结合公司2022年可能的业务需求预计。

  经营范围:国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)为公司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(一)项规定的关联关系情形。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。

  经营范围:药品批发(按许可证所列项目经营);医疗器械销售(按许可证经营),普通货运,预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂,玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药材收购,中药材咨询服务,计划生育药具零售(限指定分支机构经营),展览服务,医疗器械配件、医疗器械生产用金属

  材料(金、银除外)、化工原料的销售,为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆品销售,餐饮服务(限分支机构经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品销售(按许可证经营)、健身器材销售;物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输;(限分支机构经营)药品零售、经营盈利性医疗机构;计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售;医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;供应链管理与服务;家用电器及电子产品销售;食品销售(按许可证经营)。 ;进出口代理;货物进出口;技术进出口;药品进出口;国际货物运输代理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。

  经营范围:电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。

  经营范围:住宿、餐饮(制售中、西餐)、游泳池、网球场(馆)、茶座、美容美发、洗浴服务;百货销售;商务中心综合配套服务;物业管理;卷烟、雪茄、烟丝零售;汽车租赁;停车场服务;物业管理;代收代缴水、电、天然气费;不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。

  经营范围:电力生产;售电;热力生产、供应;粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售;电力工程、机电设备安装工程施工;通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:建筑材料销售;再生资源销售;建筑砌块制造;建筑砌块销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。

  上述关联方生产经营状况正常,依据历年来交易经验和合理判断,上述关联方均具有较强的履约能力,未来形成坏帐的可能性很小。

  因日常经营需要,公司及控股子公司预计向关联方江苏省医药有限公司采购医疗商品、售电、接受其提供的分布式光伏发电项目日常管理维护等服务;向关联方江苏国信淮安燃气发电有限责任公司销售蒸汽;接受南京国信大酒店有限公司等江苏省国信集团有限公司控股酒店提供的餐饮、物业、住宿、会务等服务;接受关联方江苏射阳港发电有限责任公司提供的项目运维等服务;在关联方江苏省国信集团财务有限公司存款、收取存款利息;向关联方江苏省国信集团财务有限公司申请借款(借款方式包括但不限于信用借款、以借款人自有资产提供抵押/质押等方式借款)、支付借款利息及手续费;向关联方南京国信大酒店有限公司租赁办公楼。上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互协商为合作基础,在交易方式和定价政策等方面,同与非关联方进行的该类交易基本一致,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  2020年9月,公司与国信集团签署了《综合服务协议》,该协议已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。协议约定,在本协议所涉交易和服务中,双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,保证这类交易和服务以正常的商业条款进行,保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。协议经公司董事会、股东大会审议通过,双方签字盖章后生效,有效期三年。

  2020年9月,公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》,该协议已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。协议约定,江苏省国信集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格,否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。协议经公司董事会、股东大会审议通过,双方签字盖章后生效,有效期三年。

  公司预计的2022年度日常关联交易,有助于公司及控股子公司正常业务的顺利开展,是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则,不会影响公司独立性,公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审议,关联股东江苏省国信集团有限公司及其一致行动人需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。

  为了支持江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”、“江苏新能”)争取海上风电资源,公司控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)牵头组建联合体参与了江苏省2021年度海上风电项目竞争性配置申报,并中选了大丰85万千瓦海上风电项目(以下简称“大丰项目”)。

  海上风电为公司的主营业务之一,为了有效避免同业竞争,同时,充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势,控制公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东的利益,根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)(以下简称“《指导意见》”)的规定,现将大丰项目有关事宜提交股东大会审议,具体如下:

  大丰85万千瓦海上风电项目位于盐城市新洋港东南方向、大丰港东北方向海域,项目中心离岸距离约33公里,项目总容量为85万千瓦,计划安装100台单机容量8.5MW的机组。预计动态总投资约105亿元,年上网电量约28.8亿千瓦时,资本金拟为总投资的20%,剩余80%资金通过银行等金融机构融资解决(上述项目信息来源于可行性研究报告初稿,实际情况可能存在差异)。根据《江苏省2021年度海上风电项目竞争性配置工作细则》(以下简称“《竞配细则》”,大丰项目上网电价执行当地燃煤发电基准价,目前江苏省燃煤发电基准价为0.391元/千瓦时。《竞配细则》要求本项目应在省发展改革委印发文件确定中选企业之日起一年内取得核准支持性文件;核准后,一年内开工建设,未开工的,收回开发权;开工后,一年半内完成 50%风机吊装、两年内全容量并网,未全容量并网的,每逾期一个季度,项目全部机组上网电价降低0.01元/千瓦时。目前,该项目正在开展项目核准支撑性文件准备等前期工作,目前尚未取得核准。

  根据《竞配细则》,联合体中选后,应按申报时约定的股权比例注册合资公司,项目投运前出资比例不得调整。大丰项目申报时联合体成员及约定的股权比例如下:

  若大丰项目由国信集团先行投资事项获得江苏新能股东大会审议通过,国信集团将与联合体其他成员按照申报时约定的股权比例共同出资成立项目公司,作为本项目的实施主体。

  根据《竞配细则》规定,竞配项目投运前,申报企业不得进行主体变更和股权转让。如确因国家战略兼并、重组,同一集团内部分工调整等原因,需要变更投资主体或股权结构的,应按国家有关规定严格履行变更程序。《竞配细则》对项目核准、建设等工作进度提出了明确的时限要求,若项目推进进度未达到申报材料承诺条件的,将面临本项目开发权被收回、上网电价下调、甚至“十四五”期间后续海上风电参选资格被取消、“十四五”新的可再生能源项目被限选、限核、限备等风险。因此,大丰项目由国信集团先行投资,符合能源主管部门相关政策要求,有利于尽快推进项目核准、建设等工作,避免项目进度未达到申报材料要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。

  大丰项目装机规模85万千瓦,总投资预计超过百亿元,占公司最近一期经审计的总资产的比重超过 60%,同时,作为江苏省首批平价海上风电项目之一,该项目建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此,大丰项目由国信集团先行投资,有利于公司控制投资风险,减少资金压力,有利于保护公司及全体股东的利益。

  3、国信集团先行投资事项,符合监管规则,符合国信集团前期出具的承诺,不存在损害公司及公司股东利益的情况

  根据《指导意见》的有关规定,“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”

  国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺,若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的,从支持江苏新能发展角度出发,国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上,由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育,并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺,待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后,将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下,优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

  因此,大丰项目拟由国信集团先行投资,国信集团将出具关于大丰项目避免同业竞争的承诺函,提出待大丰项目满足注入上市公司条件后,优先以公允价格向公司转让其持有的大丰项目公司的股权等承诺;同时,国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》,自大丰项目公司成立之日起,国信集团将其持有的项目公司51%股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定,符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺,有助于大丰项目推进,有助于公司控制投资风险,而且培育成熟后,江苏新能有优先购买项目公司股权的权利,能够享有国信集团先行投资的成果,符合江苏新能和全体股东的利益。

  二、关于国信集团拟出具关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项

  为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害,国信集团拟就大丰项目事宜,进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函》,内容如下: